24 Aprile 2020 In Economia, Fisco

ASSEMBLEE A DISTANZA TERMINI E MODALITA’

LE ASSEMBLEE CHE APPROVANO I BILANCI POTRANNO ESSERE SVOLTE CON MEZZI DI TELECOMUNICAZIONE IDONEI

Al fine di ridurre il rischio di contagio, sono state ridotte le facoltà di spostamento e riunione da parte delle persone. In conseguenza di ciò, per facilitare e consentire alle Società di svolgere pienamente le riunioni assembleari per l’approvazione dei bilanci 2019, sono state definite diverse deroghe alle norme civilistiche e statutarie. Tutte le deroghe previste dal D.L. 18 del 17.03.2020 si applicheranno alle assemblee convocate entro il 31 luglio o comunque, se successive, entro la data fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza.

Con l’art. 106 del D.L. 18 del 17.03.2020, viene stabilito per legge il Differimento dei termini di bilancio a 180 gg.  anche se nello statuto della società non è stata prevista la possibilità di un maggior termine.

Termini per società con organo di controllo:

31/12/2019 chiusura esercizio di bilancio 2019

29/05/2020 predisposizione progetto di  bilancio e relazioni

13/06/2020 deposito progetto di bilancio e relazioni presso sede sociale

20/06/2020 invio avviso convocazione assemblea

28/06/2020 approvazione bilancio e relazioni

28/07/2020 deposito bilancio e relazioni presso registro delle imprese

Termini per società senza organo di controllo:

31/12/2019 chiusura esercizio di bilancio 2019

13/06/2020 deposito progetto di bilancio e relazioni presso sede sociale

20/06/2020 invio avviso convocazione assemblea

28/06/2020 approvazione bilancio e relazioni

28/07/2020 deposito bilancio e relazioni presso registro delle imprese

Inoltre soci e azionisti potranno partecipare anche con modalità telematiche.  Nelle S.r.l. è consentita l’espressione del voto mediante consultazione scritta.

Il decreto interviene sulle modalità di svolgimento delle assemblee, consentendo la partecipazione attraverso mezzi di telecomunicazione, per evitare i contatti e le vicinanze fisiche. Per tutte le società di capitali (S.p.a., S.a.p.a., S.r.l. e cooperative), potrà essere inserita nell’avviso di convocazione delle assemblee, anche se non previsto nelle disposizioni statutarie, l’espressione del voto elettronico o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.

Art. 106, co. 2, DL 17.3.2020 n. 18 (Cura Italia): Con l’avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie le S.p.a., S.a.p.a., S.r.l. e cooperative, possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresì prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma (…), senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Con specifico riferimento alle S.r.l., inoltre, viene ammesso che l’espressione del voto possa avvenire mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto, anche in deroga a quanto previsto dall’art. 2479-bis, comma 4 c.c. e alle diverse disposizioni statutarie

Come è stato evidenziato nella massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano, il DPCM 10 aprile 2020 (Art. 1, let. t) richiede di adottare, in tutti i casi possibili, modalità di collegamento da remoto per lo svolgimento di riunioni. Esso non può che costituire espressione di un principio generale applicabile alle riunioni di ogni organo sociale. Di conseguenza, le indicazioni contenute nella citata massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano, in base ai quali si dichiara la validità dello svolgimento dell’assemblea in audio o videoconferenza, anche in assenza di una previsione statuaria, sono da ritenere applicabili alle riunioni di tutti gli organi sociali. che possono quindi svolgersi da remoto, anche in assenza di apposita previsione statutaria o autoregolamentare.

Riepilogo sintetico procedura.

Riunioni in collegamento da remoto:

  • Indicazione nell’avviso di convocazione delle modalità di svolgimento in telecomunicazione senza necessità di indicare il luogo poiché sarà quello del segretario verbalizzante;
  • I mezzi di telecomunicazione a distanza devono garantire
    • il principio di buona fede e parità di trattamento dei soci
    • il regolare svolgimento dei lavori
    • l’identificazione dei partecipanti (se necessario allegare documento identità)
    • la partecipazione e l’esercizio del diritto di voto
    •  l’efficace svolgimento dei compiti del Presidente (conduzione dei lavori – proclamazione dei risultati delle votazioni)
    • l’efficace svolgimento dei compiti del segretario (redazione del verbale)
  • Occorre utilizzare strumenti elettronici di telecomunicazione a partecipazione attiva
    • strumenti BILATERALI che consentono un collegamento audio/video con possibilità di interventi contestuale, preferibile (Skype-Hangouts di google-Jitsi);
    • strumenti VIDEO purché consentano la possibilità di intervento mediante altri strumenti a supporto (email o telefono);
    • strumenti AUDIO con metodi collaterali per l’accertamento dell’identità dei partecipanti;
  • Non necessario il foglio presenze sottoscritto;
  • Il luogo sarà quello della sede del segretario;
  • La firma sul verbale sarà del segretario e presidente;
  • Sarà utile la registrazione della riunione per facilitare la verbalizzazione;

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Esempio di convocazione assemblea in collegamento remoto, contenuto aggiuntivo.

ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

Ciascun Azionista legittimato a intervenire in Assemblea, ai sensi dell’art. ______ dello Statuto sociale, può farsi rappresentare da altra persona, anche non Azionista, mediante delega scritta, con le modalità e nei limiti di legge. La relativa documentazione dovrà essere consegnata non oltre al momento dell’accreditamento per la partecipazione all’Assemblea, oppure anticipata all’indirizzo di posta elettronica certificata ____________@pec.it.

PARTECIPAZIONE ALL’ASSEMBLEA

Stante la grave situazione epidemiologica in cui si trova il Paese e stante quanto stabilito dall’art. 106, co, 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, l’intervento in assemblea sarà effettuato, in via esclusiva, mediante mezzi di telecomunicazione (audio/video) idonei a garantire l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, accedendo al seguente link ______________ o chiamando il numero +39 02 __________, Pin 1a2b3c.

A tal fine si precisa che si considera luogo di svolgimento dell’assemblea quello in cui si troverà il segretario che verbalizzerà la riunione.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all’Assemblea (Fascicolo contenente: il bilancio relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, la relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, la relazione del Collegio Sindacale) è già da tempo a disposizione dei Signori Azionisti presso la sede legale della società e sul sito internet della Società (www._________.it – nella Sezione “Assemblee – Documentazione Azionisti), nei termini di

legge. Si ricorda che, come già comunicato in precedenza, gli Azionisti hanno avuto altresì facoltà, dietro specifica richiesta da formulare alla società a mezzo PEC, di ottenere una copia informatica dell’intero fascicolo di bilancio.

Esempio di verbale assemblea in collegamento remoto, contenuto aggiuntivo.

Ai sensi dell’art. ____ dello statuto sociale, il signor _____________, nato a _____________ il ________, previamente presentandosi agli intervenuti, dichiara, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, di assumere la presidenza dell’Assemblea e, prima di adempiere alle formalità richieste dalla normativa e di passare alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno, constata, verifica e fa constatare che:

a) considerata la grave situazione epidemiologica in cui si trova il Paese e stante quanto stabilito dall’art. 106, co, 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, la presente assemblea si svolgerà, some ampiamente illustrato nell’avviso di convocazione, mediante l’esclusivo utilizzo di mezzi di telecomunicazione (audio/video) idonei a garantire l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto;

b) in considerazione di quanto sopra riportato, il luogo di svolgimento dell’assemblea è quello in cui si trova il segretario che verbalizzerà la presente riunione;

c) la presente assemblea deve intendersi regolarmente convocata a norma di legge e dello Statuto Sociale a mezzo di avviso di convocazione inviato a mezzo posta elettronica certificata in data ___________;

d) le procedure per l’attivazione dello strumento di videoconferenza utilizzato sono state regolarmente completate e il sistema risulta perfettamente funzionante e idoneo a garantire l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione all’assemblea, l’esercizio del diritto di voto nonché l’efficace svolgimento dei compiti del Presidente e del Segretario;

e) che sono presenti in teleconferenza e audio/video collegati, in proprio o per delega, azionisti rappresentanti numero ________ azioni ordinarie sulle ________.000 azioni ordinarie complessive aventi diritto di voto; è quindi rappresentato, in proprio o per delega il __________% del capitale sociale avente diritto di voto;

f) che sono presenti, in teleconferenza e audio/video collegati, i componenti l’intero Consiglio di Amministrazione che, oltre a se stesso, è composto dai seguenti

Signori: ____________, nato a ____________ il ______________ – Consigliere; ____________, nato a ____________ il ______________ – Consigliere;

g) che sono infine presenti, in teleconferenza e audio/video collegati, i componenti l’intero Collegio Sindacale in persona dei Signori:

____________, nato a ____________ il ______________ – Presidente; ____________, nato a ____________ il ______________ – Sindaco effettivo

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